Jestem wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Prezes zarządu uprawniony do jednoosobowej reprezentacji poręczył w imieniu spółki weksel, który sam wystawił celem zabezpieczenia swoich prywatnych długów. Czynność ta odbyła się bez zgody wspólników. Czy spółka będzie ponosić z tego tytułu odpowiedzialność?
Stosownie do art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Zgodne z najnowszym orzecznictwem Sądu Najwyższego, w tym w szczególności z wyrokiem z dnia 5 lutego 2009 roku, regulacja art. 15 kodeksu spółek handlowych obejmuje także poręczenie z weksla.
W ustnym uzasadnieniu powyższego orzeczenia Sąd Najwyższy potwierdził „że bezsporne jest, iż na poręczenie dokonane przez członków zarządu […] nie było zgody walnego zgromadzenia. Pytanie, czy dotyczy to także poręczenia wekslowego. Art. 15 k.s.h. zgody takiej wymaga m.in. na czynność poręczenia. Ma to na celu ochronę spółki przed szkodliwymi czynnościami innych osób. Można to uznać za inną podobną czynność, o jakiej mowa w tym przepisie. Zagrożenie dla interesów chronionych jest bowiem takie same, jak przy poręczeniu z weksla i nie sprzeciwia się temu obiegowy charakter weksla.”
Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, iż spółka nie będzie ponosić odpowiedzialności z tytułu poręczenia weksla przez prezesa zarządu, w przypadku, gdy wspólnicy nie wyrazili na tę czynność zgody.